Shirota Mahiru là người thích những thứ đơn giản và ghét những thứ phức tạp. Tình cờ cậu tìm thấy một con mèo bị lạc trên phố và nhặt nó về nuôi mà không biết rằng cuộc sống sau đó của cậu sẽ cực kì rắc rối.
Đây là một bộ phim thuộc thể loại kinh dị với đồ họa mang tính chất bóng tối và được diễn ra tại thành phố Tokyo, nơi mọi người bị ám ảnh bởi những thứ gọi là "Ghoul" bởi vì chúng chuyên đi ăn tươi nuốt sống con người. Mọi người luôn phải sống trong lo sợ bởi những con Ghoul đeo mặt nạ bí ẩn.
Anime này được dựa trên một bộ phim truyền hình, tên " NIGHT HEAD ", phát sóng vào năm 1992. Người ta nói rằng 70% khả năng bộ não con người đã không sử dụng. Nếu con người có sức mạnh khủng khiếp, nó được cho là ngủ yên trong khu vực này. 70% khả năng của bộ não không được sử dụng, được gọi là "Head Night".
Sau sự sụp đổ của tổ chức Museum, tuy việc sản xuất và phân phối Gaia Memory, thiết bị cho người sử dụng khả năng biến thành quái vật với sức mạnh to lớn, đã bị ngưng lại. Dù thế nhưng các Gaia Memory còn sót lại vẫn được bán tại chợ đen và tiếp tục gây ra những hiện tượng kì lạ cho thành phố Fuuto.
The Japanese Ministry of Defense has an anti-paranormal special forces group called the Supernatural Disaster Prevention Office. They are the ones responsible to protect Japanese soil and its people from supernatural and paranormal events. However, things didnt go so well in one of their missions..